国务院总理******昨日主持召开国务院常务会议，审议并原则通过《证券公司监督管理条例（草案）》、《证券公司风险处置条例（草案）》。当天，经国务院批准，财政部、国家税务总局决定从4月24日起，调整证券（股票）交易印花税税率，由现行３‰调整为１‰。

　　近段时间，管理层密集发布了旨在促进我国资本市场健康稳定发展的政策。此前，中国证监会１８日发布了《上市公司重大资产重组管理办法》；20日公布《上市公司解除限售存量股份转让指导意见》；21日证监会开出基金“老鼠仓”第一罚单。

　　中国人民大学金融与证券研究所副所长赵锡军表示，密集出台政策，政府呵护市场信号明显，这对于稳定市场预期将起到一个积极的作用。他同时表示，当市场出现一些非理性以及系统性风险时，政府有必要也有义务进行一些适当的干预。

　　“目前，中国经济基本面良好，上市公司质量稳步提升，作为国民经济晴雨表的股市不应该与其相背离。但当前股市却接连大跌，这里面肯定出现了非理性因素，投资者很可能是在更多情绪性因素下进行投机，而不是价值投资。”赵锡军说。

　　西南证券研发中心副总经理周到认为，国务院昨日召开的常务会议集中讨论证券市场的问题，反映了政府对当前资本市场的重视，同时也表达了稳定资本市场的想法，这能够提升投资者的信心。

　　国务院常务会议认为，资本市场已经成为国民经济的重要组成部分，增强了经济发展的活力。但要清醒地认识到，我国资本市场建立发育时间还不长，许多方面不够成熟，亟待完善，构建透明高效、结构合理、功能完善、运行安全的资本市场是一项长期任务。

　　会议强调，要坚持以科学发展观为指导，不断深化对资本市场发展和运行规律的认识，继续强化基础性制度建设和市场监管，维护公开公平公正的市场秩序，充分发挥市场机制的作用，推动资本市场稳定健康发展。

　　赵锡军高度评价了当前政府密集出台的多项政策。他说，目前出台的政策措施从证券市场交易制度、防止市场内幕交易、提高市场交易效率、优化市场环境、完善中介机构等方面进行了规范和完善，可以说是一个很好的政策组合，这将有利于资本市场健康稳定发展。

　　不过，他提醒投资者，目前市场还存在许多不确定性因素，包括一些非市场性因素。譬如大小非集中减持问题，即使是在政策新规下，二级市场也会面临较大压力。如何化解这些非经济因素对市场的冲击，将继续考验政府监管部门的智慧。

　　4月18日，中国证监会发布了《上市公司重大资产重组管理办法》(以下简称“《重组办法》”)，这份由“通知”升格为“主席令”的行政规章，对上市公司重大资产重组的构成要件、基本原则、相关各方义务和职责、实施程序以及信息披露等做了明确规定。

　　《重组办法》在原来征求意见稿的框架下，对优化重大重组认定标准、引导市场创新、强化主动监管手段、遏止内幕交易等方面的规定作了适当调整和补充。

　　“从长远看，重组办法为上市公司参与行业整合、产业升级提供了巨大空间，有利于并购市场在较长时间内保持活跃，有利于优化资本市场资产配置的内在功能。”中国证监会有关部门负责人说。

　　创新与规范并举

　　在上述负责人看来，股改后，上市公司及其控股股东的行为模式正发生着深刻的变化，对通过并购重组做大做强上市公司的认识更加深刻，优化资源配置、推动行业整合、实现产业升级、发展创新成果、增强协同效应等都成为并购重组的出发点，上市公司的并购重组日趋活跃，其方式不断创新、方案日益复杂。

　　证监会提供的数字显示，2007年全年通过并购重组注入上市公司的资产总计超过了700亿元，平均每股收益提高约70％。新规章将为日益增多的上市公司并购重组建立良好的法规和监管环境。

　　《重组办法》鼓励创新，把股改后市场已经在实践和操作的一些做法，比如对发行股份购买资产、以股份作为支付手段这种国际通行的并购工具形成了基本制度。同时对重组交易的决策和批准程序制定了更为严格的程序性规定，比如要求独立董事把关、并购重组委审核等。

　　与IPO实施保荐制度一样，《重组办法》进一步强化了中介机构对上市公司重大资产重组的督导职责，引进了独立财务顾问制度。据悉，证监会将专门研究并出台《财务顾问管理办法》。

　　据悉，《重组办法》施行后，上市公司拟实施重大资产重组事项的，不需再报中国证监会有关部门进行沟通或窗口指导，可按照相关规定自行确定交易预案，履行相关决策程序和信息披露程序。

　　值得注意的是，为保证定价公正，同时配发的《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》规定，发行股份购买资产的首次董事会决议公告后，董事会在6个月内未发布召开股东大会通知的，上市公司应当重新召开董事会审议发行股份购买资产事项，并以该次董事会决议公告日作为发行股份的定价基准日。

　　同时，如果发行股份购买资产事项提交股东大会审议未获批准，上市公司董事会如再次作出发行股份购买资产的决议，应当以该次董事会决议公告日作为发行股份的定价基准日。

　　防范和惩治内幕交易

　　实际上，现阶段并购重组往往伴生内幕交易和操纵市场行为，而内幕信息则成为上述行为的主导因素。鉴于此，《重组办法》进一步强化了防范和惩治内幕交易的立法意图，新增了一章“重大资产重组的信息管理”，对相关各方在重组事项筹划、决策过程中的信息公平披露、信息保密、信息澄清、信息记录保存和申请停牌等方面作了详细规定，进一步细化责任主体范围，明确信息处理标准。

　　“旨在进一步突出防范和惩治内幕交易的立法目的，完善规制内幕交易的规则体系，强化各有关方面和人员的法制观念和保密意识，切实提高市场透明度，净化市场环境，保护投资者合法权益。”上述相关部门负责人说。

　　《重组办法》实施后，所有拟进行重大资产重组的上市公司，应当在第一时间披露重大资产重组预案，充分披露对投资者敏感的信息，确保信息披露的公平公正。为此，证监会配套制订了具体的信息披露内容与格式准则。该准则对重大资产重组预案、报告书、报告书摘要、相关中介机构意见的内容和格式披露要求都作了较详尽的规范。

　　《重组办法》对预披露也有明确。上市公司拟实施重大资产重组，在首次董事会前相关资产尚未进行审计或评估、相关盈利预测数据尚未经注册会计师审核的，首次董事会决议公告中应当披露重组预案。

　　与此同时，上市公司应当在相关审计、评估和盈利预测审核完成且中介机构出具意见后及时再次召开董事会，编制并披露重大资产重组报告书及其摘要。如果首次董事会前已完成相关工作且相关中介机构已出具意见，上市公司可直接编制重大资产重组报告书，并与董事会决议同时公告。

　　证监会对《重组办法》实施过渡期的重组项目也做了一些规定。上市公司的重大资产重组申请在《重组办法》实施前已被受理的，按现行程序完成审核和实施工作。《重组办法》实施前已经按照以往的有关规定制定并公告董事会决议但重组申请尚未受理的，应当按照《重组办法》及其配套文件的要求完善信息披露的内容，切实履行相关程序。（21世纪经济报道 于海涛）

　　“如果真要(通过大宗交易)卖的话，难度就大了。”4月23日，《上市公司解除限售存量股份转让指导意见》(下简称为新规)实施第三天，浙江一上市公司高层告诉记者。该上市公司为某上市券商的“小非”。

　　“问题主要有两个，大宗交易我可以卖，但谁来买；第二，价格如果比二级市场交易价格低，该如何向股东交待。”上述公司高层告诉记者，“今年肯定还是要卖的，这是公司财务状况决定的。”

　　4月20日晚间，证监会公布上述新规，4月21日即生效，第二天，两个交易所随即发布了“细则”——《关于实施<上市公司解除限售存量股份转让指导意见>有关问题的通知》。

　　但在实际执行当中，人们发现“新规”仅仅是笼统规定，预计月减持超过总股本1%，应当大宗交易进行。对于事实减持接近1%，主观上刻意逃避1%规定的，并没有做出要求。

　　“细则”也未能细分各种情况，仅仅是补漏：“虽未达到上市公司总股本1%，但达到或超过150万股的，鼓励在大宗交易市场转让。”

　　“仅仅是鼓励大宗交易的话，不会有什么效果。”上海某私募基金经理一笑置之。

　　就在4月21日，“新规”生效当天，中体产业(600158行情,股吧)股东金保利亚洲有限公司以0.999%的“精确减持”迅速挑战了“新规”本意。4月22日，大亚科技(000910行情,股吧)、浦发银行(600000行情,股吧)的股东也通过大宗交易系统减持了手中的股票。

　　新规vs减持第一单

　　4月23日，中体产业发布公告称，公司接股东金保利亚洲有限公司通知，从4月1日到21日止，金保利通过上证所交易系统出售所持公司股票1097.4222万股，占公司总股本1.5%。其中，4月21日减持729.471万股，占公司总股本0.999%。

　　“这种情况应该会有很多，既然新规的界定是1%，在二级市场坚持和大宗交易存在收益不相同的情况下，大小非不会对大宗交易感兴趣。”上述私募基金经理认为。

　　“如果要我选择，还是每个月分批减持，指导意见也没有说0.9%不可以吧。”上述浙江上市公司高层坦言道。

　　不容回避的是，从“新规”第一天生效起，被“新规”规定的主体——大小非持有人，就明显的表现出对大宗交易的明确反对与变相逃避。4月22日，大亚科技(000910)通过深交所进行了一笔大宗交易，成交量为120万股，成交金额达1032万元。这是在证监会发布《上市公司解除限售存量股份转让指导意见》后，两市出现的第一单大宗交易。

　　继深市发生第一单大宗交易后，浦发银行(600000)通过上海证券交易所也进行了一笔大宗交易，成交价为29.9元/股,成交量为120万股。

　　大宗交易究竟对大小非有何不利呢？